六月二十六日，顺军乘大雾进抵曲靖东北之白石江。雾散天晴，艾能奇隔江望见顺军势众，急遣精兵扼守江岸。李定国采纳马宝建议，督将士正面佯攻，另遣奇兵暗从下游渡江，绕至明军阵后，在山谷间树旗帜、鸣金鼓，守军见势惊乱。
马宝乘势率军渡江，大败守军，俘艾能奇以下二万余人，占领曲靖。
曲靖为云南东部门户，水陆交通要道，大顺军占领曲靖，扼住
云南
噤喉。于是分东路军为二，
部由马进忠率领，直趋云南昆明；部由马宝亲率挥师北向乌撒，以策应北路军。天法三年七月十二日，梁孙可望获悉明军失守曲靖，乃放弃昆明、大理，率领士民二十多万人撤往缅甸。
其后李定国分别派遣诸将，于天法三年八月间，攻克云南其余州县，至九月，大理守军投降，云南全境平定。
老本兵在云南进行无意义抵抗。
而是早早做好向缅甸进行占领转移准备。
天法二年十月间时候，利用天气转冷，孙可望便调集西明精兵四万多人，在葡萄牙冒险者组织千多人军队配合下向阿瓦进军。
此时缅甸早已结束同阿拉干王朝多年战争，他隆王推行休养生息、与民宽松政策，兵员不多，且多不识战斗，在明葡联军打击下溃不成军，根本无法抵抗。
孙可望抓紧冬天天气寒冷，丛林带变得易于行动机会，迅速向阿瓦挺进。他沿途攻陷佛寺，打开金库，向周边民众开仓放粮、赠送佛寺藏金以迷惑人心，竟然真以迅雷不及掩耳之势攻至阿瓦城下。
城中守军严阵以待，但阿瓦华商早同明军有所联系，当夜便发生骚乱，有人趁机打开城门，迎接明葡联军入城。
孙可望得以在天法二年结束以前就摧毁阿瓦王朝，而后他得悉顺军进攻云南大军已经抵达建昌等地，大战迫在眉睫，因此也加速向缅甸转移步伐。
天法三年四月，太平天国皇帝朱由榔移驾阿瓦，宣布改阿瓦为恢天府，后西明朝廷各级部门文武*员也陆续完成向缅甸带转移。
天法三年五月十日，顺军发动平滇作战，军分两路，从东、北两方面进攻云南。北路由李定国率兵五万人，由永宁趋乌撒。这里是云南、四川、贵州三省交界处，为当时个军事重地。
东路由马宝率大军四万人由辰州、沅州趋贵州，进攻贵州后西明剩余控制区。
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