持下，吴起开始雷厉风行
在楚国推行变法，实行
四道新法令：第
，世袭祖先爵禄封地已经三世者，律收回封地，罢黜爵位。仅这道法令推行，便使楚国直属国府耕地增加数百万亩，纳税农户增加十万。这道法令没有涉及屈、景、昭、项四大世族嫡系家族，更没有涉及王室部族，所以进展尚算顺利。
第二，裁汰冗官。楚国世族盘根错节，贵族子弟人皆有爵，官府吏员人浮于事者十有六七。这些“大人”们无所事事，日每除狩猎、豪饮、聚赌、猎艳，便是聚在起挑剔国中是非，但有能员实干者，便从这些“大人”们口中生出无数匪夷所思流言蜚语。过不多少日子，这个能员也就准定偃旗息鼓，否则便连爵禄也没有。吴起当政，对这些冗官狠狠裁减，几乎将贵族子弟绝大部分赶回他们庄园，使他们成为“白身贵族”。仅这项节余费用，就使全部留任*员俸禄绰绰有余！更重要是，很大程度上清除官场无事生非恶习，楚国朝野顿时整肃起来。
第三，明法审令，整顿民治。当时楚国治理极为混乱，国府直辖县很少，大部分国土都是贵族世袭封地，许多庶民隶农都依附在贵族封地，成为私家农户。还有很大部分山地盆地，属于更为蛮荒山地部族“自领”。楚国法令政令，对封地与“自领”地几乎没有任何效力。楚国实际上是个“诸侯”同盟邦国，看起来很大，实际上所能积聚力量却很小。面对如此乱象，吴起重大行动是：对保留贵族嫡系封地，实行治权赋税分离法令，对民治权与少部分赋税归于官府，大部分赋税归贵族领主。此所谓明法，官府治民，贵族受税。对于自领自治山地部族，则与其分权——全部军权与赋税半归王室官府，治权与赋税半归部族，部族治权法令必须经过王室官府审查准许方得通行。此所谓审令。另外个重要法令是，限定贵族必须将荒无人烟土地开垦出来，而且必须吸引移民进去耕耘！此所谓“令贵人实空虚之地”。上述法令经强力推行，楚国王室权力大增，赋税大增，直辖民户大增。楚国在那六年多时间里，确实是生机勃勃。
第四，整顿军制，训练新军。当时，楚国军制与秦国军制相差无几，都停留在春秋时期老兵车传统上，战力极弱，对经常骚扰楚国岭南百越部族都无能为力。吴起本是战无不胜卓越统帅，对整军经武大是行家里手。他将收回封地赋税与裁减冗员节余，全部用于新军经费，大量招募“战斗之士”，年内便训练出支八万人精锐新军！
第三年，新军练成，国力大增，吴起开始
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