敌守军做困兽之斗，组成密集
火网，攻击部队几次攻击受挫、伤亡惨重。气得李云龙破口大骂：炮兵呢？给
把炮
看不起楚某吗？他不是个心胸狭隘人，不满归不满，忙还是要帮，何况鬼子要从他地盘上过，总得留下点买路钱吧？“鬼子既然送上门来，咱们设伏干他
下如何？”楚云飞对参谋长林志强说。
“团座，咱们个团对付鬼子个联队，这不是闹着玩，兵力对比是1：1呀，赔本儿买卖可不能干，请团座三思。”林志强不同意。
“当然，也不打算赔本儿，咱们来个梯次配置，分段阻击，给李云龙那小子赢得点儿时间。”林志强说：“团座，咱和八路军井水不犯河水，帮他忙于什
？”“别人忙可以不帮，这李云龙还算条汉子，中国军队要是多几个李云龙这样军官，这场战争就好打多
，准备战斗吧。”楚云飞下决心。
国民党军358团刚刚进入阵地，前面就打响。李云龙派出打援部队和日军接上火。
这是独立团连和县大队、区小队组成阻击部队，人数只有几百人，而日军却是整整个联队，这是场实力悬殊激战。
整整四个小时，八路军阻击部队死战不退，日军重炮把阵地炸成片火海，以大队为单位轮贯攻击，战士们从被炸塌工事中钻出来，用机枪、步枪、集束手榴弹顽强阻击。楚云飞几次派人去联络，让阻击部队撤下来。让国民党军358团继续阻击，负责阻击八路军指挥员拒绝，声称他们奉命阻击8个小时，只有到时间才能撤退，除非他们全部阵亡。
这支八路军小部队最后实践自己诺言，楚云飞在望远镜中看到最后几个战士拉响集束手榴弹和冲上阵地日军士兵同归于尽，他感慨万端，想到有朝日要和这样部队在战场上刀兵相见，他不由得暗暗心惊。
刚刚打通道路日军整好队伍，迈过独立团阵亡士兵尸体，走出没几步，又钻进358团埋伏圈，又是场激战……各路阻击部队殊死阻击，加上周边地区八路军、国民党军、地方武装骚扰、袭击，使李云龙赢得时间，他四面出击战术奏效，兵力配置均等同时攻击，迫使敌守军也不得不做出兵力配置均等四面防守，问题是，日军和伪军作战能力差距太大，总是伪军先撑不住，破其点，整个防御体系便告崩溃。
北门先被突破，没等北门攻击部队迂回攻击，南门又是声巨响，南门也被突破，敌守军慌，连忙放弃城墙，收缩防御，攻城部队从两面呐喊着冲进城内。
敌守军残部占据着县城中心座砖砌建筑物内，被各路攻击部队围个水泄不通。
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