迟便有魏兵至关，即难攻矣。”魏延、姜维受命，引兵径到散关。把关之人，果然尽走。二人上关才要卸甲，遥见关外尘头大起，魏兵到来。二人相谓曰：“丞相神算，不可测度！”急登楼视之，乃魏将张郃也。二人乃分兵守住险道。张郃见蜀兵把住要路，遂令退军。魏延随后追杀
阵，魏兵死者无数，张郃大败而去。延回到关上，令人报知孔明。
孔明先自领兵，出陈仓斜谷，取
建威。后面蜀兵陆续进发。后主又命大将陈式来助。孔明驱大兵复出祁出。安下营寨，孔明聚众言曰：“吾二次出祁山，不得其利，今又到此，吾料魏人必依旧战之地，与吾相敌。彼意疑
取雍、郿二处，必以兵拒守；吾观阴平、武都二郡，与汉连接，若得此城，亦可分魏兵之势。何人敢取之？”姜维曰：“某愿往。”王平应曰：“某亦愿往。”孔明大喜，遂令姜维引兵万取武都，王平引兵万取阴平。二人领兵去。
再说张郃回到长安，见郭淮、孙礼，说：“陈仓已失，郝昭已亡，散关亦被蜀兵夺。今孔明复出祁山，分道进兵。”淮大惊曰：“若如此，必取雍、郿矣！”乃留张郃守长安，令孙礼保雍城。淮自引兵星夜来郿城守御，面上表入洛阳告急。
却说魏主曹睿设朝，近臣奏曰：“陈仓城已失，郝昭已亡，诸葛亮又出祁山，散关亦被蜀兵夺。”睿大惊。忽又奏满宠等有表，说：“东吴孙权僭称帝号，与蜀同盟。今遣陆逊在武昌训练人马，听候调用。只在旦夕，必入寇矣。”睿闻知两处危急，举止失措，甚是惊慌。此时曹真病未痊，即召司马懿商议。懿奏曰：“以臣愚意所料，东吴必不举兵。”睿曰：“卿何以知之？”懿曰：“孔明尝思报猇亭之仇，非不欲吞吴也，只恐中原乘虚击彼，故暂与东吴结盟。陆逊亦知其意，故假作兴兵之势以应之，实是坐观成败耳。陛下不必防吴，只须防蜀。”睿曰：“卿真高见！”遂封懿为大都督，总摄陇西诸路军马，令近臣取曹真总兵将印来。懿曰：“臣自去取之。”
遂辞帝出朝，径到曹真府下，先令人入府报知，懿方进见。问病毕，懿曰：“东吴、西蜀会合，兴兵入寇，今孔明又出祁山下寨，明公知之乎？”真惊讶曰：“吾家人知病重，不令知。似此国家危急，何不拜仲达为都督，以退蜀兵耶？”懿曰：“某才薄智浅，不称其职。”真曰：“取印与仲达。”懿曰：“都督少虑。某愿助臂之力，只不敢受此印也。”真跃起曰：“如仲达不领此任，中国必危矣！吾当抱病见帝以保之！懿曰：“天子已有恩命，但懿不敢受耳。”真大喜曰：“仲达今领此任，可退蜀兵。”懿见真再三让印，遂受之，入内辞魏主
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