这样
来，南京脚下
江南大营和长江中游湘军在镇压太平天国战争中就形成
针锋相对竞争关系。双方都试图凸显自己在天下大局中重要性。江南大营统领和春、两江总督何桂清非常敌视湘军集团，恨不得湘军早日覆灭，以便自己收获镇压太平天国全功。特别是何桂清，不断通过各种方式攻击曾国藩。
何桂清是道光十五年（1835）进士，此人干练敏捷，
旧留江西之部曲，在今日总算强兵，然百日无饷矣。若吴若皖之兵，以十万余计，未必如此之厄，亦可慨矣。”
然而烂泥扶不上墙。两座大营建立后，表现非常差劲。两座大营分峙南北，花上千万两银子，不但不能迅速拿下南京，也阻挡不太平军北伐和西征步伐。不仅如此，它们后来又被证明不能保卫自身，咸丰六年（1856）初，太平军为消除清军对南京威胁，大举进攻，二月击溃江北大营，五月击溃江南大营，让咸丰多年心血付诸东流。
亲生子实在指望不上，所以咸丰皇帝对曾国藩不得不再优容，虽然不给曾国藩实权，但是却能参谁准谁。湘军坐困江西，军事上直没有起色，但与对满洲亲贵和武将们动不动就破口大骂要杀要剐不同，咸丰对曾国藩直还算客气，没有辱骂讽刺。
然而不久之后，形势有变化。
首先是天京事变，使太平天国实力大衰。
太平天国最高领袖虽然是洪秀全，但是洪氏以教主自居，深居简出，并不管理具体事务。军政大权，掌握在东王杨秀清手里。攻破江南大营后不久，杨秀清野心膨胀，自称“天父下凡”，召天王洪秀全到东王府“逼封万岁”，意图谋取最高权力，引发天京内讧。洪秀全诛灭东王杨秀清，逼走翼王石达开，太平天国内部人心涣散，军事形势开始逆转。
与此同时，江南大营军务也有起色。
江南大营被攻破后，1856年10月，清z.府授江南提督和春为钦差大臣，重新建立江南大营。
和春是个比较有头脑人，他走马上任之后，向皇帝推荐长于理财浙江巡抚何桂清为两江总督。何桂清不负所望，理财有方，当上总督后每月拨解大营军饷多达四五十万两。在源源不断饷银支持之下，和春大肆扩充军队，使所部兵力由向荣时期不足万人，迅速增加到八万余人。同时在上海购买大量洋枪洋炮，使武器装备大为改善。
江南大营战斗力因此明显增强。和春抓住太平天国内讧导致力量衰弱大好时机，积极进攻，不久成功收复镇江，在南京城外“扎大小营盘百三十余里”，把南京“困如铁桶般”。和春得意扬扬地宣称，此“实属数年来未有之气象”(40)。
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